證券代碼：002701 證券簡稱：奧瑞金 奧瑞2014－臨043號
奧瑞金包裝股份有限公司關(guān)于全資子公司收購灌裝業(yè)務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的公告
奧瑞金包裝股份有限公司（“奧瑞金”或“本公司”）及全體董事保證本公告內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
（一）關(guān)聯(lián)交易事項
近年來，國內(nèi)飲料行業(yè)高速發(fā)展為飲料包裝生產(chǎn)企業(yè)與飲料企業(yè)開展OEM灌裝業(yè)務(wù)合作提供了良好的發(fā)展基礎(chǔ)。通過OEM灌裝業(yè)務(wù)，下游飲料企業(yè)可以將主要資源集中在品牌和渠道建設(shè)，降低生產(chǎn)和管理成本，提升整體競爭力，擴大市場份額，上游包裝企業(yè)可利用其豐富的生產(chǎn)和管理經(jīng)驗，在擴大業(yè)務(wù)范圍的同時，增強客戶粘性，加深戰(zhàn)略合作。目前，國內(nèi)外大型包裝企業(yè)的OEM灌裝業(yè)務(wù)，已成為推動其主業(yè)發(fā)展的重要手段，包裝業(yè)務(wù)與OEM灌裝業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)明顯，包裝企業(yè)開展OEM灌裝業(yè)務(wù)已經(jīng)成為一種成功模式。
基于上述背景，奧瑞金包裝股份有限公司全資子公司北京奧瑞金包裝容器有限公司（以下簡稱“北京包裝”）擬以自有資金收購公司控股股東上海原龍投資有限公司（以下簡稱“上海原龍”）持有海南元陽食品有限公司（以下簡稱“海南元陽”）67.5%股權(quán)、湖北元陽食品有限公司（以下簡稱“湖北元陽”）75%股權(quán)、昆明景潤食品有限公司（以下簡稱“昆明景潤”）100%股權(quán)、遼寧元陽食品有限公司（以下簡稱“遼寧元陽”）75%股權(quán)，收購香港奧瑞金投資實業(yè)有限公司（以下簡稱“香港奧瑞金”）持有海南元陽25%股權(quán)和收購香港元陽實業(yè)有限公司（以下簡稱“香港元陽”）持有遼寧元陽25%股權(quán)。
上述股權(quán)收購?fù)瓿珊螅本┌b將持有海南元陽92.5%股權(quán)、湖北元陽75%股權(quán)、遼寧元陽100%股權(quán)、昆明景潤100%股權(quán)。
（二）關(guān)聯(lián)關(guān)系
本次交易對方為上海原龍、香港奧瑞金、香港元陽。
北京包裝為公司全資子公司，上海原龍為公司控股股東，周云杰先生為公司實際控制人，上海原龍、香港奧瑞金、香港元陽為周云杰先生控制的公司。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（三）審議表決情況
公司2014年10月28日召開的第二屆董事會2014年第五次會議審議了《關(guān)于全資子公司收購灌裝業(yè)務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司關(guān)聯(lián)董事周云杰、周原、沈陶、趙宇暉、魏瓊回避表決，該議案以4票同意、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果獲得董事會審議通過。獨立董事對此關(guān)聯(lián)交易進行了認真的了解、審查，做了事前認可，并發(fā)表了同意的獨立意見。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及公司《章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等相關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由董事會審議批準，無需提交公司股東大會審議批準。
（四）本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不需經(jīng)過有關(guān)部門批準。
二、交易關(guān)聯(lián)方基本情況
（一）上海原龍
上海原龍注冊地址為上海市浦東新區(qū)楊高南路759號21層04單元，企業(yè)性質(zhì)為有限責任公司（國內(nèi)合資），注冊資本為3,000萬元，法定代表人為周云杰，主營業(yè)務(wù)為股權(quán)投資及管理，周云杰為其控股股東。
上海原龍為公司控股股東。
2013年度，上海原龍實現(xiàn)營業(yè)總收入457,602.30萬元，凈利潤29,404.17萬元。截至2014年6月30日，凈資產(chǎn)219,421.07萬元。（未經(jīng)審計）
（二）香港奧瑞金
香港奧瑞金注冊地址為香港銅鑼灣糖街1號銅鑼灣商業(yè)大廈6樓602室，注冊資本為 100萬港幣，法定代表人為KIM CHAN，主營業(yè)務(wù)為股權(quán)投資及管理。
香港奧瑞金為公司實際控制人周云杰先生控制的公司。
2013年度，香港奧瑞金實現(xiàn)營業(yè)收入0萬元，凈利潤-17.11萬元。截至2013年12月31日，凈資產(chǎn)-2,060萬元。(未經(jīng)審計)
（三）香港元陽
香港元陽注冊地址為香港銅鑼灣糖街1號銅鑼灣商業(yè)大廈6樓602室，注冊資本為100萬港幣，法定代表人為KIM CHAN，主營業(yè)務(wù)為控股投資。
香港元陽為公司實際控制人周云杰先生控制的公司。
2013年度，香港元陽實現(xiàn)營業(yè)收入0萬元，凈利潤-285.83萬元。截至2013年12月31日，凈資產(chǎn)-164.41萬元。(未經(jīng)審計)
三、 關(guān)聯(lián)交易標的基本情況
（一）海南元陽
公司名稱：海南元陽食品有限公司
住 所：文昌市清瀾開發(fā)區(qū)起步工業(yè)區(qū)1-26號
法定代表人：周云杰
注冊資本：人民幣800萬元
成立日期： 2000年11月29日
主營業(yè)務(wù)：食品、飲料加工
股權(quán)結(jié)構(gòu)：上海原龍持有其67.5%股權(quán)，香港奧瑞金持有其25%股權(quán)，周云杰先生持有其7.5%股權(quán)。
主要財務(wù)指標：經(jīng)具有證券從業(yè)資格的立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：萬元
北京包裝收購的海南元陽92.5%股權(quán)目前不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不存在涉及有關(guān)股權(quán)的重大爭議、訴訟、仲裁事項，不存在涉及有關(guān)股權(quán)的查封、凍結(jié)等司法措施。
（二）遼寧元陽
公司名稱：遼寧元陽食品有限公司
住 所：遼寧省開原市開原工業(yè)區(qū)城南中路123號
注冊資本：人民幣2,600萬元
成立日期： 2008年7月22日
主營業(yè)務(wù)： 生產(chǎn)、銷售飲料、食品加工
股權(quán)結(jié)構(gòu)：上海原龍持有其75%股權(quán)，香港元陽持有其25%股權(quán)。
北京包裝收購的遼寧元陽100%股權(quán)目前不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不存在涉及有關(guān)股權(quán)的重大爭議、訴訟、仲裁事項，不存在涉及有關(guān)股權(quán)的查封、凍結(jié)等司法措施。
（三）昆明景潤
公司名稱：昆明景潤食品有限公司
住 所：昆明市嵩明縣彩云路489號
注冊資本：人民幣1,000萬元
成立日期： 2008年11月24日
主營業(yè)務(wù)： 飲料加工銷售、貨物及技術(shù)進出口業(yè)務(wù)
股權(quán)結(jié)構(gòu)：上海原龍持有其100%股權(quán)。
北京包裝收購的昆明景潤100%股權(quán)目前不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不存在涉及有關(guān)股權(quán)的重大爭議、訴訟、仲裁事項，不存在涉及有關(guān)股權(quán)的查封、凍結(jié)等司法措施。
（四）湖北元陽
公司名稱：湖北元陽食品有限公司
住 所：湖北省嘉魚縣經(jīng)濟開發(fā)區(qū)發(fā)展大道
注冊資本：人民幣3,000萬元
成立日期： 2006年12月25日
主營業(yè)務(wù)： 生產(chǎn)加工蛋白飲料等
股權(quán)結(jié)構(gòu)：上海原龍持有其75%股權(quán)，香港奧瑞金持有其25%股權(quán)。
北京包裝收購的湖北元陽75%股權(quán)目前不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不存在涉及有關(guān)股權(quán)的重大爭議、訴訟、仲裁事項，不存在涉及有關(guān)股權(quán)的查封、凍結(jié)等司法措施。
四、交易的定價政策及定價依據(jù)
為保證本次交易符合國家有關(guān)法律法規(guī)，維護中小股東合法權(quán)益，本次交易
由具有證券從業(yè)資格的銀信資產(chǎn)評估有限公司對交易標的公司的資產(chǎn)進行評估，評估基準日為2014年8月31日，并采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對交易標的的股東全部權(quán)益價值進行估算。本次交易標的資產(chǎn)交易價格=資產(chǎn)評估報告確認的標的資產(chǎn)評估價值-標的公司在評估基準日前歸屬于原股東可供分配的利潤。
（一)海南元陽
根據(jù)銀信資產(chǎn)評估有限公司所出具的《北京奧瑞金包裝容器有限公司擬股權(quán)收購所涉及的海南元陽食品有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告》銀信資評報[2014]滬第0812號，截止2014年8月31日，海南元陽總資產(chǎn)賬面值6,021.98萬元，總負債2,014.25萬元，凈資產(chǎn)4,007.73萬元。評估后的總資產(chǎn)價值6,418.90萬元，總負債2,014.25萬元，凈資產(chǎn)為4,404.65萬元，評估增值396.93萬元，增值率9.90%。
本次評估中，存貨產(chǎn)成品評估單價提升導(dǎo)致增值；機器設(shè)備、房屋構(gòu)筑物等資產(chǎn)評估使用年限高于其折舊年限，成新率相比較高，該部分資產(chǎn)評估增值。
經(jīng)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，截至2014年8月31日，海南元陽賬面累計未分配利潤為2,950.58萬元，海南元陽92.5%股權(quán)本次交易價格合計為1,345.02萬元人民幣，具體如下：
（二）遼寧元陽
根據(jù)銀信資產(chǎn)評估有限公司所出具的《北京奧瑞金包裝容器有限公司擬股權(quán)收購所涉及的遼寧元陽食品有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告》銀信資評報 [2014]滬第0814號，截止2014年8月31日，遼寧元陽總資產(chǎn)賬面值9,647.64萬元，總負債8,440.72萬元，凈資產(chǎn)1,206.92萬元。評估后的總資產(chǎn)價值10,293.13萬元，總負債7,746.66萬元，凈資產(chǎn)為2,546.47萬元，評估增值1,339.56萬元，增值率110.99%。
本次評估中，存貨產(chǎn)成品評估單價提升導(dǎo)致增值；機器設(shè)備、房屋構(gòu)筑物等資產(chǎn)評估使用年限高于其折舊年限，成新率相比較高，該部分資產(chǎn)評估增值；根據(jù)工廠所在開發(fā)區(qū)現(xiàn)有土地價格情況，土地評估增值較為明顯；由于政府補助所產(chǎn)生的遞延收益，經(jīng)評估增值。
經(jīng)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，截至2014年8月31日，遼寧元陽賬面無可供分配利潤，遼寧元陽100%股權(quán)本次交易價格合計為2,546.47萬元人民幣，具體如下：
（三）昆明景潤
根據(jù)銀信資產(chǎn)評估有限公司所出具的《北京奧瑞金包裝容器有限公司擬股權(quán)收購所涉及的昆明景潤食品有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告》銀信資評報 [2014]滬第0813號，截止2014年8月31日，昆明景潤總資產(chǎn)賬面值4,243.92萬元，總負債884.49萬元，凈資產(chǎn)3,359.43萬元。評估后的總資產(chǎn)價值4,444.03萬元，總負債884.49萬元，凈資產(chǎn)為3,559.54萬元，評估增值200.12萬元，增值率5.96%。
本次評估中，存貨產(chǎn)成品評估單價提升導(dǎo)致增值；機器設(shè)備、房屋構(gòu)筑物等資產(chǎn)評估使用年限高于其折舊年限，成新率相比較高，該部分資產(chǎn)評估增值。
經(jīng)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，截至2014年8月31日，昆明景潤賬面累計未分配利潤為2,165.07萬元，昆明景潤100%股權(quán)本次交易價格為1,394.47萬元人民幣，具體如下：
（四）湖北元陽
根據(jù)銀信資產(chǎn)評估有限公司所出具的《北京奧瑞金包裝容器有限公司擬股權(quán)收購所涉及的湖北元陽食品有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告》銀信資評報 [2014]滬第0815號，截止2014年8月31日，湖北元陽總資產(chǎn)賬面值4,456.36萬元，總負債1,552.64萬元，凈資產(chǎn)2,903.72萬元。評估后的總資產(chǎn)價值4,446.31萬元，總負債1,552.64萬元，凈資產(chǎn)為2,893.67萬元，評估減值-10.05萬元，減值率-0.35%。
本次評估減值主要體現(xiàn)在以下幾方面：第一，存貨產(chǎn)成品評估單價提升導(dǎo)致增值；第二，機器設(shè)備已使用時間較長，評估出現(xiàn)減值；第三，根據(jù)公司所在開發(fā)區(qū)土地當前市場價格，土地評估增值；經(jīng)綜合評估，總體評估價值減值。
經(jīng)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，截至2014年8月31日，湖北元陽賬面無可供分配利潤，湖北元陽75%股權(quán)本次交易價格為2,170.25萬元，具體如下：
五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
北京包裝與上海原龍、香港奧瑞金、香港元陽簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容為：
（一）交易標的
本次交易標的分別為：
北京包裝受讓上海原龍持有的海南元陽67.5%股權(quán)，受讓其持有的遼寧元陽75%股權(quán)，受讓其持有的昆明元陽100%股權(quán)，受讓其持有的湖北元陽75%股權(quán)；
北京包裝受讓香港奧瑞金持有的海南元陽25%股權(quán)；
北京包裝受讓香港元陽持有的遼寧元陽25%股權(quán)。
（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款及支付
本次交易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款分別為：
以海南元陽、遼寧元陽、昆明景潤、湖北元陽截至2014年8月31日經(jīng)評估的凈資產(chǎn)作為定價依據(jù)，北京包裝與上海原龍本次交易價格合計為6,456.07萬元；
以海南元陽截至2014年8月31日經(jīng)評估的凈資產(chǎn)作為定價依據(jù)，北京包裝與香港奧瑞金本次交易價格為363.52萬元；
以遼寧元陽截至2014年8月31日經(jīng)評估的凈資產(chǎn)作為定價依據(jù)，北京包裝與香港元陽本次交易價格為636.62萬元。
本次交易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付方式為：
自股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效之日起十個工作日內(nèi)，北京包裝分別向三個股權(quán)轉(zhuǎn)讓方支付各自股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的70%，完成工商變更登記后10個工作日內(nèi)，支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的30%。
（三）資產(chǎn)交割
上海原龍、香港奧瑞金、香港元陽應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效之日起30日內(nèi)，促使并協(xié)助北京包裝完成股權(quán)變更相關(guān)工作。
（四）期間損益的歸屬
交易標的資產(chǎn)自評估基準日至股權(quán)交割日期間產(chǎn)生的損益歸北京包裝所有。
（五）協(xié)議的生效
北京包裝與本次交易的三個股權(quán)轉(zhuǎn)讓方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章之日起成立，在滿足下列全部條件后生效：
1.奧瑞金包裝股份有限公司董事會審議批準本次交易；
2.本次交易的各關(guān)聯(lián)方股東會審議批準本次交易；
3.本次交易經(jīng)有管轄權(quán)的外資主管部門審批。（如適用）
六、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排
（一）本次交易不涉及人員安置、土地租賃、債權(quán)債務(wù)重組情況。
（二）本次交易不會與關(guān)聯(lián)人產(chǎn)生同業(yè)競爭，與控股股東及其關(guān)聯(lián)人在人員、資產(chǎn)、財務(wù)上完全分開。
（三）本次收購資產(chǎn)不涉及公司高層人事變動。
七、交易目的和對上市公司的影響
通過本次收購，公司介入飲料灌裝業(yè)務(wù)，助力公司客戶品牌和渠道建設(shè)，擴大公司與灌裝業(yè)務(wù)的客戶在金屬包裝領(lǐng)域的合作規(guī)模和空間，增加公司與客戶的粘性，使得灌裝業(yè)務(wù)與包裝業(yè)務(wù)形成協(xié)同效應(yīng)。
通過開展飲料灌裝業(yè)務(wù)，充分利用公司在金屬包裝生產(chǎn)領(lǐng)域及市場拓展方面所積累的技術(shù)和管理經(jīng)驗，合理拓寬公司業(yè)務(wù)范圍，有利于公司培育新的利潤增長點；為公司拓展除金屬包裝之外的其他包裝市場提供新的途徑，有利于優(yōu)化公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)；為公司拓展包裝業(yè)務(wù)其他客戶提供了新的手段，有利于完善公司包裝業(yè)務(wù)的客戶結(jié)構(gòu)，有利于包裝業(yè)務(wù)更好、更快的發(fā)展。@ 包裝業(yè)務(wù)與飲料灌裝業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展，是公司商業(yè)運營模式創(chuàng)新的重要舉措，通過開展飲料灌裝業(yè)務(wù)，將提升公司為客戶提供從包裝設(shè)計、包裝制作到灌裝的整體服務(wù)能力，增強公司綜合競爭力，符合公司“綜合包裝整體解決方案提供商”的戰(zhàn)略定位。
八、當年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
今年年初至本公告披露日，公司與上海原龍發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易總金額為人民幣15.75萬元；公司未與香港奧瑞金、香港元陽發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。
九、獨立董事事前認可和獨立意見
公司獨立董事對公司本次關(guān)聯(lián)交易事項進行了事前審查，同意提交公司第二屆董事會2014年第五次會議進行審議，并就該事項發(fā)表獨立意見如下：
經(jīng)審慎審核，我們認為公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，沒有損害公司和中小股東的利益；公司通過本次關(guān)聯(lián)交易，介入飲料灌裝業(yè)務(wù)，可以增強對核心客戶的服務(wù)能力，實現(xiàn)包裝業(yè)務(wù)和灌裝業(yè)務(wù)的協(xié)同發(fā)展，符合“綜合包裝整體解決方案提供商”的戰(zhàn)略定位。交易中采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對交易標的的評估結(jié)果作為定價依據(jù)，定價公允，沒有違反公開、公平、公正的原則，不會對公司的獨立性產(chǎn)生影響；本次關(guān)聯(lián)交易事項的審議、決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事在審議該關(guān)聯(lián)交易事項時回避了表決，因此，我們一致同意本次關(guān)聯(lián)交易事項。
十、中介機構(gòu)意見
經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：
1、本次收購灌裝業(yè)務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易事項，已經(jīng)公司第二屆董事會第五次會議審議通過，公司獨立董事亦發(fā)表了同意意見，履行了必要的決策程序，符合有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等規(guī)定，沒有損害公司和中小股東的利益。
2、公司通過本次收購灌裝業(yè)務(wù)，介入飲料灌裝業(yè)務(wù)，可以增加公司與客戶的粘性，使得灌裝與包裝業(yè)務(wù)形成協(xié)同效應(yīng)，符合“綜合包裝整體解決方案提供商”的戰(zhàn)略定位。
3、交易中采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對交易標的的評估結(jié)果作為定價依據(jù)，定價公允，沒有違反公開、公平、公正的原則，不會對公司的獨立性產(chǎn)生影響。
綜上，保薦機構(gòu)同意公司本次收購灌裝業(yè)務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易事項。
十一、備查文件
1、奧瑞金包裝股份有限公司第二屆董事會2014年第五次會議決議；
2、獨立董事對相關(guān)事項的獨立意見；
3、奧瑞金包裝股份有限公司第二屆監(jiān)事會2014年第五次會議決議；
4、海南元陽食品有限公司審計報告；
5、遼寧元陽食品有限公司審計報告；
6、昆明景潤食品有限公司審計報告；
7、湖北元陽食品有限公司審計報告；
8、銀信資評報[2014]滬第0812號《北京奧瑞金包裝容器有限公司擬股權(quán)收購所涉及的海南元陽食品有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告》；
9、銀信資評報[2014]滬第0814號《北京奧瑞金包裝容器有限公司擬股權(quán)收購所涉及的遼寧元陽食品有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告》；
10、銀信資評報[2014]滬第0813號《北京奧瑞金包裝容器有限公司擬股權(quán)收購所涉及的昆明景潤食品有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告》；
11、銀信資評報[2014]滬第0815號《北京奧瑞金包裝容器有限公司擬股權(quán)收購所涉及的湖北元陽食品有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告》；
12、中信證券股份有限公司關(guān)于奧瑞金包裝股份有限公司全資子公司收購灌裝業(yè)務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見。
特此公告。
奧瑞金包裝股份有限公司
董事會
2014年10月30日
